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Constitución de sociedades mercantiles en México: formaliza tu empresa

Por Bind ERP staff
Constitución de sociedades mercantiles en México: formaliza tu empresa

La constitución de sociedades mercantiles en México es un proceso que muchos negocios omiten, a pesar de que el resultado siempre vale la pena para avanzar en su formalización legal, contable y fiscal.

Cuando se constituye una sociedad mercantilse conforma un sujeto de derecho dotado de personalidad jurídica” distinta a la de sus socios, según el célebre autor en contabilidad de sociedad mercantiles, Gustavo Baz González. 

De hecho, una de las principales ventajas en la constitución de sociedades mercantiles es la separación del patrimonio del socio respecto a la sociedad que implica la responsabilidad limitada hasta la cantidad de aportes.  

Si estás pensando en constituir tu negocio como sociedad mercantil, te invitamos a seguir leyendo para conocer los trámites que necesitas efectuar, así como los beneficios que puedes obtener.

 

Ventajas de constituir una sociedad mercantil para los negocios

Ya te mencionamos que la principal ventaja de una sociedad mercantil, contra operar como persona física o bajo el Régimen de Incorporación Fiscal, es la separación de tu patrimonio personal respecto al del negocio.  

Separar las finanzas te permite limitar las responsabilidades hasta el equivalente del aporte en la sociedad, particularidad que no ocurre con la persona física en el RIF, quien responderá ante los deberes del negocio de forma “solidaria, subsidiaria e ilimitada”.  

Además, hay otras bondades para la constitución de sociedades mercantiles en México, entre las que destacamos:  

1. Creación de sinergias 

La sociedad crea sinergia, pues cada socio representa la suma de habilidades, esfuerzos y tiempo para emprender el nuevo desafío, según AMEX. De esta forma, la sociedad reduce brechas de experiencia y conocimiento y crea más oportunidades comerciales y nexos.  

2. Mayor inversión 

Como sociedad mercantil, puedes asociarte con un partner extranjero y procurar inversión conjunta y transferencia tecnológica.  

3. Sin requerimientos de capital 

Desde el 2012, se han reducido o suprimido los requisitos de capital mínimo para constituir una sociedad, de manera que no necesitas grandes capitales para constituir una empresa.  

4. Asignación de sueldo 

Como administrador, gerente o directivo, bajo consenso de tus socios podrás tener la asignación de un sueldo, con su respectivo beneficio fiscal y aporte a la seguridad social. 

5. Seriedad y profesionalización 

Realizar cualquier transacción a nombre de la sociedad brinda seriedad de cara a los potenciales clientes, inversionistas, acreedores, socios comerciales y proveedores. 

6. Opciones de financiamiento 

Podrás acceder a cuentas bancarias y otros productos financieros a nombre de la empresa o de carácter corporativo, con mejores beneficios y condiciones.  

Una empresa formalmente constituida, que presenta sus impuestos y estados financieros al día, tiene mayores posibilidades de acceder a préstamos bancarios y otras formas de financiamiento.  

7. Acceso a apoyos de gobierno  

También podrás tener acceso a cualquier subvención, subsidio, fondo de inversión o concurso que fomente el gobierno federal o estatal.

 

Trámites al constituir una sociedad mercantil

El procedimiento para constituir una sociedad mercantil en México varía, pues hay siete tipos de sociedades mercantiles reconocidos por la LGSM (además de las Empresas SAPI de CV, amparadas por la Ley del Mercado de Valores).  

Sin embargo, en términos generales hay 4 pasos ineludibles para constituir una sociedad

1. La autorización de denominación por parte de la Secretaría de Economía 

El primer paso para la constitución de sociedades mercantiles en México es lograr la autorización de la denominación o razón social de la empresa, es decir, el nombre bajo el cual operará la nueva sociedad ante la Secretaría de Economía.  

Es un trámite gratuito, que se puede realizar de manera digital ante el portal que la Secretaría ha dispuesto para esos fines (MUA) y tiene un tiempo de respuesta de 2 a 5 días hábiles.  

Para ello, es prudente que tengas a la mano 3 variantes del nombre o razón social, por si la denominación ya figura a nombre de otra empresa y resulta denegada.  

2. Elaboración y protocolización de la escritura o acta constitutiva

Con la autorización para la denominación o razón social emitida, ya es posible redactar el documento constitutivo de la nueva sociedad.  

De acuerdo con Experto PYME, “el acta constitutiva es la columna vertebral y el eje legal básico de la sociedad mercantil”. Y es precisamente en este paso cuando se elaboran los estatutos o el documento de póliza constitutiva de la nueva sociedad.  

Esta fase define o caracteriza a la actividad de la sociedad, el rol y acuerdos disciplinarios de los socios, la representación legal, el consejo de administración, comisarios y apoderados. 

Toma en cuenta: 

El acta constitutiva 

¿Cómo elaborarla? 

Más allá de algunos aspectos básicos que deben por ley estipularse en el acta de constitución, el Estado mexicano provee flexibilidad para la elaboración de las cláusulas estatutarias, en función de los intereses de los socios.   

¿Ante quién se protocoliza? 

Según el artículo 5 de la LGSM, la protocolización se incurre ante un fedatario público, quien tras acuerdo de los socios, revisará y autorizará la escritura o póliza constitutiva, siempre que no contravenga lo establecido en la ley.  

 

 

La excepción a este paso lo representa la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), que se inscribe por medios electrónicos ante el portal de la Secretaría de Economía y de allí se remite vía digital ante el Registro Público de Comercio.  

3. Inscripción o registro ante el SAT 

Con la protocolización y legalización del acta constitutiva, ya puedes inscribir la nueva sociedad ante el SAT, es decir, el alta en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC). 

Este paso no solamente permitirá emitir facturas, sino también realizar trámites bancarios a nombre de la empresa.   

4. Alta ante el Registro Público de Comercio 

Al inscribir tu sociedad ante el Registro Público de Comercio, se le otorgará su personalidad jurídica independiente (persona moral). Observa que:  

  • Se inscribe tanto el acta de la empresa como los bienes inmuebles que representen aportes o activos, así como sus objetivos o giro comercial.  
  • La oficinal registral respectiva otorgará la llamada “boleta de inscripción” contentiva de los datos registrales, incluido el número de folio en que la empresa queda inscrita.  

A este nivel, ¡la empresa queda plenamente constituida!

 

Otros trámites para dar de alta una sociedad en México

Antes de finalizar, solo restan ciertos trámites para la adecuada operación de la sociedad, entre ellos:  

  • Si de entrada operarás con nómina o personal, deberás efectuar el alta patronal ante el IMSS
  • Si la sociedad contempla inversionistas o capital extranjero, tendrás 40 días desde la fecha del registro público para inscribirla ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) de la Secretaría de Economía.  
  • Si tienes marcas, patentes o derechos de autor, protégelos registrándolos ante el Instituto Mexicano de Propiedad Intelectual (IMPI). 
  • Dependiendo del giro u objeto social de la empresa, requerirás de algunos registros o licencias especiales para poder operar. 

Te convendrá saber qué es una Sociedad Anónima de CV, sus ventajas y desventajas.

 

Requisitos para la constitución de sociedades mercantiles

La mayoría de los requisitos están enunciados de forma explícita en el Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Veamos:   

  1. Definir el tipo de acuerdo societario o sociedad mercantil, entre las 7 figuras reconocidas por la LGSM (recordando que las cooperativas operan bajo su propio marco legal).  
  2. Considerar al menos 3 nombres para tu empresa, por si la primera elección resulta denegada ante la Secretaría de Economía por estar en poder de otra empresa.  
  3. Todos los socios o accionistas deben tener su RFC, CURP y una identificación oficial vigente.  
  4. Datos de cada accionista, como nombre y domicilio; estado civil, ocupación, lugar y fecha de nacimiento, y número telefónico de contacto. 
  5. Para cualquier trámite ante el SAT, cada socio deberá contar con su certificado de firma electrónica (e-firma como persona física). 
  6. Si entre los socios de la empresa hay personas morales (otra empresa), se requiere acta de constitución, RFC y autorización del representante de esa sociedad.  
  7. Si el representante legal de la nueva empresa no es un accionista, se requieren todos los datos y requisitos que aplican para un accionista.  
  8. Designación de un comisario, que bien puede ser un contador de confianza.  
  9. Indicar el monto del capital social, la manera en que cada socio realizará su aporte y la forma para valorar ese aporte.  

Además, recuerda que para constituir una sociedad mercantil en México se necesitan, por lo menos, dos accionistas (excepto por la Sociedad por Acciones Simplificada –SAS) ya sea que uno tenga el 99.9% de participación y otro sólo el 0,01%, pero es un requisito legal que debe cumplirse.

 

Sienta las bases para crecer  

Constituir una empresa en México, aunque parezca lo contrario, no es complicado. Es un trámite que se puede completar en un lapso natural de un par de semanas a poco más de un mes, siempre que tengas claros los trámites y cuentes con la asesoría o el apoyo adecuado en profesionales en derecho mercantil. 

Dar ese grado de formalidad a tu negocio es un paso necesario para ponerlo en el camino de una gestión transparente, de crecimiento y consolidación, así como para lograr alianzas con socios comerciales, proveedores, inversionistas y clientes importantes. 

Para enfocarte en tu crecimiento, sin descuidar la gestión diaria de tu negocio, no olvides adquirir un buen software administrativo y contable o un sistema ERP para la integración eficiente de procesos básicos como nómina, compras, ventas, inventarios, contabilidad, facturación y finanzas.  

Y si deseas seguir profundizando en la constitución de sociedades mercantiles, te recomendamos nuestro Webinar gratuito sobre aspectos jurídicos para empresas emergentes, impartido por el abogado especialista en derecho de sociedades Alejandro Basave. 

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¡Hasta la próxima!

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