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Sociedades mercantiles en México: la guía completa

Por Bind ERP
Sociedades mercantiles en México: la guía completa

Constituir tu negocio bajo alguna de las sociedades mercantiles, es crucial para alcanzar tus objetivos económicos y formalizar la relación con tus socios.

¡Así es! En nuestro país, las sociedades mercantiles son las que dan una personalidad jurídica a las entidades comerciales, además del marco normativo que necesitan para desarrollar sus actividades.  

Sin embargo, constituir tu empresa bajo el régimen societario y estatutos sociales correctos, puede ser una pesadilla sin la asesoría adecuada. En la mayoría de los casos, tu negocio necesita un traje a la medida, por lo que acudir con un abogado mercantil será siempre la mejor idea.  

Mientras tanto, hemos preparado esta información de carácter orientativo sobre las características y tipos de sociedades mercantiles en México, así como los principales trámites para su constitución. Aquí encontrarás: 

  1. ¿Qué es una sociedad mercantil? 
  2. Ventajas de constituir una sociedad mercantil: 
    • Suma de experiencia y contactos 
    • Inversión 
    • Profesionalización 
    • Financiamiento 
  1. Principales características de las sociedades mercantiles: 
    • Capacidad jurídica 
    • Patrimonio 
    • Distribución de ganancias 
    • Denominación social y sede 
    • Reglas de disolución 
  1. Constitución de una sociedad mercantil 
    • Cuadro: ¿Cómo tramitar una sociedad mercantil? 
    • Requisitos para la constitución de sociedades mercantiles 
  1. Tipos de sociedades mercantiles en México 
    • Cuadro comparativo de sociedades mercantiles en México 
  1. ¿Cómo elegir la mejor sociedad para tu negocio? 

 

¿Qué es una sociedad mercantil?

Una sociedad mercantil es una entidad legal con personalidad jurídica propia, constituida con el fin de realizar actos de comercio para cumplir con su objeto social.  

En otras palabras: el régimen societario le confiere a la empresa una serie de obligaciones y derechos, con personalidad distinta a la de los socios.  

Si bien la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) es su principal referente, esta figura legal también se ve afectada por otros ordenamientos jurídicos del Derecho Mercantil. 

La Ley del Mercado de Valores (LMV), la Ley de Concursos Mercantiles, el Código de Comercio y la normatividad fiscal, entre otros, son aplicables a las sociedades mercantiles. Por eso, es más que aconsejable contar con asesoría jurídica especializada en esta área. 

 

Ventajas de constituir una sociedad mercantil

Como ya señalamos, el mayor beneficio de que operes tu negocio bajo alguna de las sociedades mercantiles es la separación de tu patrimonio personal y el de la empresa.  

Gracias a esta separación, tus responsabilidades están limitadas por el equivalente a tu aporte en la sociedad. Además, hay otros beneficios relevantes: 

 

1. Suma de experiencia y contactos

Cada socio aporta sus habilidades, esfuerzos y tiempo para sacar adelante la empresa. Contra un RIF o persona física, la sociedad mercantil reduce drásticamente las brechas de experiencia, para crear más oportunidades comerciales. 

 

2. Inversión 

Al constituirte como sociedad mercantil, tus socios aportan capital. Además, con el régimen adecuado puedes atraer inversiones y transferencia tecnológica. El ejemplo más claro es la SAPI de CV, pensada especialmente para promover el capital de riesgo.

 

3. Profesionalización  

Desarrollar las actividades económicas a nombre de la sociedad te brindará mayor seriedad ante tus clientes, proveedores, inversionistas y socios comerciales. 

 

4. Financiamiento 

Finalmente, cabe resaltar que la mayoría de los productos financieros para negocios otorgan mejores beneficios y condiciones a las personas morales.  

Una empresa que presenta sus impuestos y estados financieros al día, goza de mayor posibilidad de acceder a préstamos bancarios, por ejemplo. 

 

Principales características de las sociedades mercantiles

Si bien cualquier sociedad mercantil permite perseguir objetivos económicos, sí varían mucho en función de su finalidad, participación de los socios y formas de administración.  

Pero antes de revisar las diferencias entre las sociedades mercantiles, es importante comprender las características en común de estas entidades jurídicas, con sus ventajas y desventajas para constituir y crecer una empresa en México.

 

1. Capacidad jurídica 

La primera característica relevante de todas las sociedades mercantiles radica en que cuentan con personalidad jurídica propia. 

Como aclaramos líneas arriba, todas ellas poseen su atribución de derechos, responsabilidades y obligaciones marcadas por el ordenamiento jurídico, independientes de los socios (Art. 2 de la LGSM). 

 

2. Patrimonio  

Además, esta figura cuenta con un patrimonio social, conformado por los bienes, derechos y obligaciones que permiten a la empresa llevar a cabo su actividad económica. 

Estos medios económicos y financieros de la compañía se pueden dividir en dos grandes elementos patrimoniales:  

  • Patrimonio activo: Derechos y bienes pagados por los socios.  
  • Patrimonio pasivo: Obligaciones y deudas de la sociedad.  

3. Distribución de ganancias  

Salvo que se pacte lo contrario, en todas las sociedades mercantiles se distribuyen las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas de manera proporcional a sus aportaciones (art. 16, LGSM).

 

4. Denominación social y sede  

Cada sociedad mercantil es identificada con una denominación social que la distingue de las demás. Puede referirse al objeto social o ser subjetiva (razón social). Los requisitos de esta denominación varían, dependiendo del tipo de sociedad.  

Además, todas cuentan con una sede principal, que puede o no coincidir con el domicilio fiscal.

 

5. Reglas de disolución   

Cuando los socios están de acuerdo, la disolución de una sociedad mercantil es simple. De hecho, desde el 2018 este trámite ya es gratuito y puede ser efectuado en línea, a través de la plataforma Cierra tu empresa.   

En contraste, la resistencia de algún socio para disolver la sociedad puede desembocar en problemas legales. Para evitarlos, la misma Ley General de Sociedades Mercantiles en México contempla tres mecanismos que deben quedar asentados en los estatutos:   

  • Derecho de separación. Los escenarios y condiciones en que se podrá disolver la sociedad.  
  • Derecho de exclusión. Las situaciones en que un socio podría ser excluido de la sociedad.  
  • Derecho de retiro. Los mecanismos para que un socio pueda retirar acciones.  

Si deseas conocer a fondo los rasgos de estas entidades jurídicas, visita el artículo “Sociedades mercantiles: 5 características que debes conocer”.  

 

Constitución de una sociedad mercantil

Constituir una sociedad mercantil es la mejor solución para manejar tu empresa sin arriesgar tu patrimonio. Además, te permite sentar las bases y las reglas que regirán tu trabajo con los otros socios

El procedimiento para constituir una sociedad mercantil en México varía según el tipo de régimen. Pero en términos generales, en México hay 4 pasos básicos para constituir una sociedad. 

 

Cuadro: ¿Cómo tramitar una sociedad mercantil?

Pasos básicos para la creación de sociedades mercantiles

1. Autorización de denominación por parte de la Secretaría de Economía 

El trámite para conseguir la autorización de la denominación de la empresa se puede realizar en línea, en el portal MUA de la Secretaría de Economía.  

Es aconsejable tener a la mano 3 variantes del nombre o razón social.  

2. Elaboración y protocolización de la escritura o acta constitutiva 

El acta constitutiva es el eje central de la sociedad mercantil. En ella se definen la actividad de la sociedad; los roles y acuerdos de los socios; la representación legal, el consejo de administración, comisarios y apoderados, entre otros. 

Todas las sociedades se legalizan ante Notario Público, a excepción de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), que se inscribe por medios electrónicos ante el portal de la Secretaría de Economía y de allí se remite vía digital ante el Registro Público de Comercio.   

3. Inscripción o registro ante el SAT 

Una vez legalizada el acta constitutiva, es momento de inscribir la nueva sociedad ante el SAT

4. Alta ante el Registro Público de Comercio

Finalmente, la sociedad debe registrarse ante el Registro Público de Comercio, para obtener su personalidad jurídica independiente. 

Se inscriben el acta constitutiva y los bienes inmuebles que hayan resultado de aportes.  

Requisitos para la constitución de sociedades mercantiles 

Para simplificar el acopio de la información que necesitarás para constituir tu sociedad, te resumimos aquí los requisitos enlistados en el artículo 6 de la LGSM:  

  1. Elegir el tipo de sociedad mercantil, entre las figuras reconocidas por la LGSM. Buscar la ayuda de un asesor, en caso necesario.  
  2. Plantear al menos 3 nombres para tu empresa, por si la primera elección resulta denegada ante la Secretaría de Economía.   
  3. Todos los socios o accionistas deben tener su RFC, CURP, una identificación oficial vigente y firma electrónica
  4. En el caso de que entre los socios haya personas morales, se requiere acta de constitución, RFC y autorización del representante de esa sociedad.   
  5. Buscar el apoyo de un abogado para la redacción de los estatutos sociales.  
  6. Elegir el representante legal y designar al comisario. 
  7. Especificar el monto del capital social

 

Tipos de sociedades mercantiles en México

Las sociedades mercantiles pueden clasificarse en función de distintos criterios. Según las que se describen en la LGSM y la Ley del Mercado de Valores, se clasifican en:  

  1. Sociedad en nombre colectivo  
  2. Sociedad en comandita simple  
  3. Sociedad en comandita por acciones  
  4. Sociedad de responsabilidad limitada  
  5. Sociedad anónima(SA) 
  6. Sociedad Anónima de Capital Variable (empresas SA de CV)  
  7. Sociedad cooperativa  
  8. Sociedad por acciones simplificada  
  9. Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) 
  10. Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (SAPI de CV)  

 

Cuadro comparativo de sociedades mercantiles en México

  

  

Principales características  

1  

Sociedad en comandita simple   

La S. en C. cuenta con socios comanditarios (responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria a las obligaciones sociales) y socios comanditados (solo se obligan a pagar sus aportaciones).  

Debe haber consentimiento unánime para que un socio ceda sus derechos. Sin embargo, las partes sociales son heredables. 

2  

Sociedad en comandita por acciones  

La S. en C. por A. cuenta con socios comanditados y comanditarios, quienes también pueden administrar. 

3  

Sociedad de responsabilidad limitada  

La S. de R. L. ofrece la ventaja a los socios de que su responsabilidad está limitada por el monto de su aportación.   

Otro beneficio es que las partes sociales son hereditarias.  

4  

Sociedad anónima   

En la S. A., los socios también están obligados únicamente hasta el monto de sus respectivas acciones.  

Otra ventaja es que el capital puede ser dividido en distintas clases de acciones, con derechos especiales. 

Recientemente se volvió más flexible, pues permite crear condiciones en los estatutos sociales, para regular temas de interés para los socios.  

5  

Sociedad cooperativa  

Las obligaciones se establecen en sus propios términos, pero los socios deberán ser trabajadores.  

6  

Sociedad en nombre colectivo   

A diferencia de las sociedades personalistas, aquí los socios tienen obligaciones sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria.  

La responsabilidad es compartida en partes iguales por todos los socios. 

Además, los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de los demás.  

 7 

 Sociedad anónima de capital variable  

La principal diferencia con la SA, es que en la SA de CV el capital social es susceptible de aumento o disminución. Busca hacer acopio de capital. 

 8 

 Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)  

La SAS es la única sociedad que se puede integrar por un solo accionista. 

No necesita escritura pública para su constitución.  

Los socios solamente están obligados al pago de sus aportaciones representadas en acciones. 

 

 9 

 Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI)  

Igual que en la SA, en la SAPI los socios pueden tener sus derechos patrimoniales y corporativos en diferentes condiciones para cada uno.  

Es la que ofrece mayor protección a los inversionistas y socios minoritarios. 

Puede adquirir sus propias acciones.  

 10 

 Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (SAPI de CV)  

En las SAPI de CV, el capital es susceptible de aumentarse o reducirse. 

 

Para profundizar en cada régimen, visita el artículo: 10 tipos de sociedades mercantiles en México

 

¿Cómo elegir la mejor sociedad para tu negocio? 

En la práctica, las sociedades mercantiles más empleadas son las que topan la responsabilidad de los socios, es decir, cuentan con un velo corporativo que protege el patrimonio de los socios. 

No obstante, la sociedad más adecuada para tu negocio será la que responda mejor a los objetivos y prioridades de los socios. 

Por ejemplo, si la meta principal es levantar capital, probablemente deban elegir entre la SA de CV o la SAPI de CV. Pero si los socios únicamente desean arrancar su negocio bajo un esquema legal que los proteja, la S. de R. L. puede ser la mejor opción. 

Además de la selección acertada, es indispensable incluir en los estatutos sociales todos los acuerdos, reglas, condiciones y mecanismos para distintos escenarios. Por todo lo anterior, insistimos en la importancia de buscar la asesoría profesional en Derecho Mercantil.  

Si ya llegaste hasta aquí, sabrás que formalizar tu negocio a este grado es indispensable para encaminarlo hacia el crecimiento. Y para enfocarte en la estrategia de tu empresa, cubre la gestión diaria de tu negocio con un software administrativo como Bind ERP, que integra los procesos operativos en una sola plataforma en la nube. 

¡Esto es todo por ahora! Si esta guía te pareció útil, te invitamos a compartirla y a suscribirte a nuestro blog.

 

¡Hasta la próxima!

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Escrito por Bind ERP
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